萬科股權(quán)暗戰(zhàn)或轉(zhuǎn)移至董事會層面

本報記者 張曉玲 深圳報道

導(dǎo)讀

如果在董事會換屆選舉之前，萬科管理層沒有與各方股東達(dá)成共識，而這些重要股東也要行使權(quán)利的話，新的萬科董事會將會繼續(xù)形成寶能、華潤、恒大、安邦等多方鼎立的局面。

12月18日晚，萬科一紙公告宣布終止與深圳地鐵集團(tuán)的重組，萬科股權(quán)之爭似乎又回到了寶能系舉牌的原點。

但就在同日，萬科董事會主席王石在最新演講中提及，萬科股權(quán)之爭仍未結(jié)束。

過去的這一年多時間，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)已大大改變，不僅第一大股東由央企華潤變?yōu)槊衿髮毮埽�第三大股東也變?yōu)楹愦螅�萬科已成幾方股東高度控盤的公司，流通股占比很小。

在險資監(jiān)管新政頻出的格局下，寶能的高杠桿資金是否會擇機(jī)退出？華潤是否會重回萬科第一大股東？恒大、安邦又將扮演何種角色？

隨著2017年3月萬科董事會換屆選舉日期的臨近，萬科股權(quán)事件，或許該到徹底解決的時候了。

幾大股東各懷心思

在深圳一位金融界人士看來，萬科終止與深鐵的重組，這一動作令人意外，但一細(xì)想，又在意料之中。

意外的是萬科方面始終想要引入深鐵，整體軟裝寶億萊家居飾品，無論是對股權(quán)結(jié)構(gòu)還是在業(yè)務(wù)層面，深鐵都是一個適合的伙伴；但該方案因為用三幅地塊換逾20%股權(quán)，之前曾引起第二大股東華潤的激烈反對；第一大股東寶能也曾明確表態(tài)不支持該方案，還表示將在股東大會表決上據(jù)此行使股東權(quán)利。眼下將到規(guī)定召開股東大會表決的時間，萬科表示與部分重要股東未能達(dá)成一致，無法召開股東大會，因此終止了重組，也可以想得到。

但上述人士認(rèn)為，結(jié)合最近的情況，一些微妙的變化正在發(fā)生，令深鐵作為白衣騎士的角色已經(jīng)不再緊迫。寶能深受監(jiān)管限制以及恒大表態(tài)不會做萬科控股股東，軟裝設(shè)計家居產(chǎn)業(yè)鏈，萬科被惡意收購的可能性大大減少。

對于終止與深鐵的重組后怎么辦，萬科的說法是，依然堅定看好“軌道+物業(yè)”模式的發(fā)展前景，未來公司將繼續(xù)以“城市配套服務(wù)商”為發(fā)展方向，積極把握以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展中的機(jī)會，圍繞軌道交通進(jìn)行業(yè)務(wù)探索和戰(zhàn)略布局。

不過，接近萬科的人士認(rèn)為，未能引入深鐵，對于萬科的“軌道+物業(yè)”戰(zhàn)略是個打擊。深鐵做不成萬科股東，雖然雙方還可以在業(yè)務(wù)層面合作，但作為市場中的一方，在獲得深鐵擁有的地鐵項目開發(fā)權(quán)時，萬科和其他房企站在了同樣的競爭線上，不再具有優(yōu)勢。

對于萬科管理層來說，失去深鐵這個“友好股東”的支持，股權(quán)之爭的局面并沒有變得樂觀，而是更加撲朔迷離。這也是王石說股權(quán)之爭還未結(jié)束的原因。

萬科目前的幾方股東處境微妙。有跡象顯示，因為前海人壽被查，其他資金受限，第一大股東寶能再增持萬科股權(quán)的可能性幾乎已經(jīng)不存在了，之前寶能系旗下鉅盛華通過九大資管計劃增持萬科，把杠桿用到了極致，但據(jù)財新報道，作為寶能系舉牌萬科的儲備“彈藥”，早已成立的安信基金信心增持1號資管計劃已經(jīng)提前清盤，2號資管計劃也正在著手清盤。

第三大股東恒大方面，其旗下的恒大人壽同樣受到來自監(jiān)管的壓力。雖然中國恒大（03333.HK）表示是用公司自有資金舉牌萬科，但恒大整體仍然受到牽連。17日晚，中國恒大總裁夏海鈞首次明確表態(tài)，恒大無意成為萬科控股股東。

萬科第四大股東是安邦。據(jù)接近安邦的人士表示，安邦一直以來的投資策略都是充當(dāng)友好股東，從安邦入股的遠(yuǎn)洋地產(chǎn)等來看，與管理層也未發(fā)生矛盾。

事件演變至此，第二大股東華潤又成為了關(guān)鍵。“第二大股東華潤到底想要干什么，寶億萊家居飾品，現(xiàn)在應(yīng)該明確了。既然反對重組，那么就應(yīng)該拿出自己的解決方案，要么明確聲明只做財務(wù)投資者，要么繼續(xù)增持萬科，回歸第一大股東。”分析人士表示。

但在6月底聲明不同意寶能罷免萬科董事會的提議之后，華潤在萬科股權(quán)之爭中陷入了長達(dá)半年的沉默。

值得注意的是，華潤旗下房地產(chǎn)平臺華潤置地（01109.HK）在11月24日公告，其以總認(rèn)購價73.15億人民幣入股中華企業(yè)，占其全面擴(kuò)大后股本20.9%；將以自有資金支付。

華潤置地在公告中稱，它將成為中華企業(yè)的“戰(zhàn)略股東”，能進(jìn)一步鞏固公司在中國物業(yè)投資的領(lǐng)先地位。

華潤置地曾被認(rèn)為是華潤集團(tuán)戰(zhàn)略整合萬科、華潤房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平臺，但接近華潤的人士稱，華潤作為央企，不可能在萬科股價高企之時接盤，繼續(xù)增持的可能性極小；華潤置地入股中華企業(yè)，也是自行并購發(fā)展的思路。

“存量”問題如何解決？

現(xiàn)在回頭去看，萬科股權(quán)之爭的轉(zhuǎn)折點始于險資監(jiān)管新政。

12月3日起，在監(jiān)管層發(fā)起針對險資的監(jiān)管風(fēng)暴之后，市場預(yù)期險資投資上市公司的很多規(guī)則都要改變。保監(jiān)會有關(guān)人士也多次提到，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，將要出臺一系列險資投資上市公司新政，其中包括明確禁止保險機(jī)構(gòu)與非保險公司一致行動人共同收購上市公司，以及保險公司重大股票投資，整體軟裝寶億萊家居飾品，新增部分應(yīng)該使用自有資金，不得使用保險資金等。

中歐陸家嘴國際金融研究院執(zhí)行副院長劉勝軍認(rèn)為，萬科股權(quán)之爭未來的走向，首先取決于王石與原第一大股東華潤如何進(jìn)一步妥協(xié)，其次可能是前海人壽等險資如何順利退出。

然而因為險資舉牌而引發(fā)的萬科股權(quán)之爭，屬于存量問題，畢竟寶能和恒大以及安邦已經(jīng)入局，成為萬科重要股東了。其中涉及很多法律和規(guī)則的空白地帶，是否適用于新的法規(guī)？比如寶能利用資管計劃高杠桿收購，這些資管計劃是否算一致行動人，是否具有統(tǒng)一的表決權(quán)？

如果存量問題不能按照新規(guī)解決，那意味著，寶能和恒大并沒有退出萬科股權(quán)之爭。在寶能系、恒大持有的股票解禁前，還無法談退出的問題，而萬科董事會換屆選舉將要到來。

寶能系仍然是持股25.4%的第一大股東，按照萬科公司章程，持股3%以上并連續(xù)持股180天以上的股東，可以提名非獨立董事候選人。寶能有2-3個董事會候選人名額。

恒大的表態(tài)也很值得玩味。不做控股股東，但不意味著它就放棄了增持。按照公司法和萬科公司章程，持股30%以上才是控股股東，恒大目前持股為14.07%。

即使不再增持，恒大目前也具備了提名董事候選人的權(quán)利，它預(yù)計有1-2個候選人名額。

如果不增持不減持，第二大股東華潤也有1-2個董事會候選人名額，安邦有1個名額。

這意味著，如果在董事會換屆選舉之前，萬科管理層沒有與各方股東達(dá)成共識，而這些重要股東也要行使權(quán)利的話，新的萬科董事會將會繼續(xù)形成多方鼎立的局面。

據(jù)知情人士透露，在董事會換屆選舉之前，萬科管理層將努力保持公司的穩(wěn)定，并推動股東之間就某些事宜達(dá)成一致。